이 법은 3년간 한시적으로 상법, 공정거래법, 세제·금융상 규제 문턱을 낮춰 보다 쉽게 인수합병(M&A)이나 구조조정을 추진할 수 있도록 지원하는데 초점을 맞추고 있다. 관련 규제 및 절차에 대한 특례를 한꺼번에 담아 '원샷법'으로 불린다. 일본이 1999년 제정한 산업활력재생특별조치법(현 산업경쟁력강화법)을 참고했다.
◇사업재편 추진 기업 지원에 초점 맞춰
원샷법은 과잉공급을 해소하기 위해 사업재편을 추진하는 기업을 적용대상으로 한다. 중소·중견은 물론 대기업도 적용 대상에 들어간다. 야당이 재벌 지배구조 강화에 악용될 가능성을 우려해 상호출자제한기업집단을 제외할 것을 주장했으나 과잉공급업종 기업 대부분이 대기업이라는 여당과 재계의 주장을 수용했다.
'과잉공급'이란 해당 업종의 국내외 시장 상황을 고려할 때 현재 또는 향후 상당 기간 공급의 증가, 수요의 감소 등으로 기업의 경영상황이 지속해서 악화할 것으로 예상하는 상태를 말한다.
산업통상자원부는 일본의 사례를 국내 제조업에 적용한 결과, 조선·철강·석유화학 등 한국 주력산업의 약 30%가 적용 대상에 들어가는 것으로 나타났다. 산업부는 공급과잉 업종 기준을 만들기로 하고 현재 하위 법령을 준비하고 있다.
원샷법이 벤치마킹 대상으로 삼은 일본의 '산업경쟁력강화법'에 따르면 상품의 기능이 대체적이며 유사한 방식으로 생산되는 업종 등에서 최근 3년간 매출액영업이익률 평균치가 과거 20년간 매출액영업이익률 평균보다 15% 이상 감소하고 상품가격의 1년간 평균하락률보다 원재료비용의 1년간 평균하락률이 낮거나 상품가격의 최근 1년간 평균상승률보다 원재료비용의 1년간 평균상승률이 높은 경우, 당분간 수요회복이 예상되지 않거나 업종의 특성상 수요 변화에 가변적으로 대응할 수 없을 때를 과잉공급의 판단 기준으로 제시하고 있다.
'사업재편'이란 기업이 사업의 전부 또는 일부의 생산성을 상당 정도 향상하는 것을 목적으로 하는 활동을 의미한다. ▲합병이나 분할 등 사업의 전부 또는 일부의 구조를 변경하는 것 ▲기업이 사업의 전부 또는 일부 분야나 방식을 변경해 사업의 혁신을 추진하는 것을 가리킨다. 사업재편 기간은 원칙적으로 3년 이내의 범위 내에서 해당 기업이 결정한다.
재벌이 이 법을 생산성 향상이 아닌 경영권 승계나 총수 일가의 지배구조 강화, 일감 몰아주기 등에 악용할 수 없도록 민관합동 심의위원회를 통해 사업재편계획을 승인받도록 했다. 승인이 결정되면 신청기업은 사업재편계획에서 지정한 지원사항을 일괄적으로 지원받게 된다.
만약 사업재편 승인 이후에 악용 사실이 발견되면 '사후 승인취소'가 가능하도록 했고 금융·세제 지원액의 3배에 해당하는 금액을 과징금으로 부과한다. 법률상 특례를 받았으면 특례는 일몰하고 기존 규제를 준수해야 한다.
한편 법 적용 대상을 과잉공급 해당 업종, 사업재편을 추진하는 경우로 제한하는 것은 정상 기업의 사전적 사업재편을 통한 경쟁력 제고라는 법 취지에서 어긋난 것이라는 비판도 있다. 일본처럼 부실기업을 포함해 승인요건을 만족하는 모든 기업으로 확대 적용할 필요가 있다는 것이다.
산업계는 최근 "조선, 철강, 석유화학 분야 외에 기계, 자동차, 전기·전자, 섬유 등 다른 주력 제조업 모두 언제 어떻게 어려움에 직면할지 모르는 상황"이라며 "원샷법이 선제적으로 기업들이 어려움을 해결할 수 있도록 하는 법인만큼 특정 업종을 전제해 법을 제정할 수도, 제정해서도 안 된다"는 주장을 내놓은 바 있다.
◇독점규제·공정거래 특례 적용…세제 혜택도 제공
원샷법 대상 법인에 대해서는 상법과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특례가 제공되고 과세 이연 등의 세제 혜택도 주어진다. .
▲소규모 합병·소규모 분할합병 요건 완화 ▲간이 합병·간이 분할합병 요건 완화 ▲합병 등 주주총회 절차 간소화 ▲주식매수청구권 절차 간소화 ▲지주회사 규제의 유예기간 연장 ▲지주회사의 자회사 규제에 관한 특례 ▲지주회사의 손자회사 규제에 관한 특례 ▲상호출자제한기업집단의 규제에 관한 특례 등이 적용된다.
원샷법이 시행되면 소규모 합병이 더욱 활발하게 이뤄질 것으로 기대된다.
원샷법은 신속한 사업재편을 위해 합병으로 발행하는 신주 총수가 20% 이하인 경우 존속회사의 주주총회 결의 없이 이사회의 승인만으로 대신할 수 있도록 했다.
그룹 지배지분이 낮고 시가총액 차이가 5배 이상인 상장사의 합병이 용이해진다.
독점 사업권이나 인허가권, 특허 및 브랜드를 활용할 수 있도록 이른바 피합병회사를 존속법인으로 하는 '역삼각합병'도 허용했다.
또 합병과정에서 채권자 이의 제출 기간을 '1개월'에서 '10일', 주식매수청구 기간을 '20일'에서 '10일', 주주총회 소집 공고기간을 '2주일 전'에서 '1주일 전'으로 각각 단축해 M&A 속도가 빨라진다. 단 소규모 합병에 대해서는 주주의 10% 이상(현행 상법은 20%)만 반대하면 합병을 할 수 없도록 만들었다. 소액주주 권리 보호가 강화된 셈이다.
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)'상 지주회사 부채비율, 자회사, 손자회사 등의 주식보유기준, 비계열사 출자 금지 등 규제도 사업재편 과정에서 다른 계열사의 자금 여력이나 기술·사업경험 등을 활용하지 못하는 등 자원배분의 비효율을 초래할 우려가 있다는 점을 고려해 유예한다.
지주회사는 부채비율이 자본총액의 200%로 제한되고 자회사의 지분을 일정비율 이상(상장 20%·비상장 40%) 취득해야 하지만 사업재편 기간에는 이 규정의 적용을 유예한다. 비계열사와 자회사가 아닌 국내(지분 5% 미만) 계열사에 대한 출자규제도 적용하지 않는다. 사업재편과 주력사업 육성과정에서 지주회사의 부담을 덜어주기 위해서다.
단 사업재편 승인기업이 지주회사이고, 이 지주회사가 자회사 주식을 소유하는 경우만 적용된다. 자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 경우에는 적용되지 않는다.
지주회사 손자회사의 증손회사 지분 소유는 100% 소유할 때만 허용되나 한시적으로 50%로 낮춘다. 지분율 100%의 조건이 증손회사 보유를 사실상 봉쇄해 사업재편을 곤란하게 한다는 우려 때문이다.
자산총액 5조원 이상 상호출제한 기업집단에 속한 회사가 사업재편 승인을 받아 사업재편 과정에서 합병·영업 전부의 양수 등으로 부득이하게 순환출자나 상호출자를 하게 될 때 해소유예 기간을 6개월에서 1년으로 연장된다. 헐값매각 또는 재원마련 어려움 등 재계 의견을 반영한 것이다.
이와 함께 합병 후 신설되는 법인의 등록면허세를 깎아주고 주식양도차익 과세 연기 등 세제 혜택을 주는 내용도 담겼다.
지주회사나 상호출제제한기업에 대한 규제 완화가 재벌 총수의 지배구조 강화 또는 경영권 승계 등 목적으로 악용될 가능성도 제기되지만 '사후 승인 취소' 등을 통해 차단 가능한 것으로 지적된다.
◇조선·철강·석유화학·건설·해운 구조조정 빨라질 듯
원샷법에 힘입어 조선, 철강, 석유화학, 건설, 해운업종의 구조조정이 가속화될 것으로 기대된다. 이들 업종은 공급 과잉으로 큰 어려움을 겪고 있다.
지주회사들도 신성장동력 창출, 부실사업 매각, 자회사 인수합병 등에 더 여력을 갖게 돼 수혜대상으로 지목된다.
자회사들의 손자회사 공동출자 허용, 증손회사 지분율 완화, 부채비율제한 완화 등으로 지주회사 전환을 고려했던 기업들의 지주회사 전환이 활발해질 것이라는 기대가 나온다.
한국투자증권은 현대자동차그룹, 롯데그룹 등이 수혜주로 꼽았다.
자회사의 손자회사 공동 출자가 허용되고 손자회사의 증손회사 지분율이 완화되면 계열사 간 지분 관계가 복잡하고 자회사의 현금동원력이 부족한 기업이 수혜를 본다는 이유에서다.
윤태호 한국투자증원 애널리스트는 "삼성은 제조업은 삼성전자, 금융업은 삼성생명이 양분해 자회사-손자회사간 지분정리가 상대적으로 단순하게 돼 있어 수혜 폭이 상대적으로 작다"고 말했다.
하지만 원샷법이 대규모 사업재편을 이끌 정도로 강력하지는 않다는 분석도 있다.
김준섭 유진투자증권 애널리스트는 "원샷법은 애초 소규모 주주의 주식 매수권 청구를 제약하는 방안으로 기업재편의 강력한 촉매가 될 것으로 기대됐으나 지난해 7월 발의 때 이런 요소들이 제외돼 대규모 사업 재편을 촉발하기는 어려울 것으로 예상된다"고 말했다.
김 애널리스트는 상정된 법안은 주총 소집 기간 단축 등 복잡하던 행사 절차를 완화한다는 측면에서 의미를 둬야 한다고 지적했다.
서울=뉴시스
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